七月十八日，一场关乎华北战局的生死决战，已然箭在弦上。
日军华中方面军司令部内，气氛压抑得令人窒息。司令官畑俊六大将站在军用地图前，手中的指挥棒缓缓划过地图上的每一处要点，周遭的参谋们屏息凝神，无人敢轻易出声。
就在三日之前，日军大本营下达鲁南总攻令，调集四大师团齐头并进，妄图一举碾碎刘珍年第五战区鲁南兵团，打通南北战略通道，彻底掌控山东战局。此番攻势，畑俊六亲自坐镇指挥，倾尽华中方面军精锐，志在必得。
由于李宗仁的桂系集团军在徐州背后发起了牵制性进攻，畑俊六不得不派出第三师团前往迎击。
其他部队按照既定作战部署，日军第九师团两万八千人，在师团长吉住良辅中将的率领下，从徐州出发，兵锋直指枣庄。枣庄作为鲁南防线的西侧枢纽，是日军必须拿下的战略要点，可驻守在此的中国军队，早已严阵以待——庞炳勋第四十军两万兵力，依托枣庄外围山地构筑坚固防线，孙桐萱第101军三万兵力坐镇后方，两支劲旅合计五万人，构筑起层层叠叠的防御工事，将枣庄守得固若金汤。
第九师团发起数次猛攻，皆被守军凭借地形顽强击退，日军每前进一步都要付出不少的伤亡，战线僵持不下，别说攻占枣庄，连外围防线都无法突破，正面强攻已然陷入僵局。
而在鲁南战场中路，日军第十一师团、第十三师团两支精锐，合兵一处，集中兵力猛攻临沂。
临沂乃是鲁南核心城池，更是整个山东战场的战略支撑点，一旦临沂失守，鲁南防线将彻底断裂。可驻守临沂的中国守军，同样做好了死战到底的准备。
朱家麟警备第一师一万兵力，死守临沂城垣，依托城墙、街巷构筑巷战工事，十八集团军于学忠七万兵力，布防在临沂外围平原与丘陵地带，构筑纵深防线；更有两个山炮旅一万兵力，携一百四五十门山炮坐镇临沂后方，炮火覆盖整个临沂外围，形成密集的火力屏障。
第十一、十三师团数次发起进攻，都被守军的炮火与步兵防线狠狠击退，日军在临沂城下尸横遍野，寸步难行。正面战场的接连受挫，让畑俊六心中积攒着无尽的焦躁，他深知，时间拖得越久，中国军队的防线就越稳固。
畑俊六缓缓放下指挥棒，转身看向一众参谋，语气冰冷而狠厉“枣庄、临沂正面防线，皆是敌军重兵布防，强攻只会徒增伤亡，绝非上策。我军想要速战速决，碾碎鲁南敌军，必须另辟蹊径，用我日军最擅长的穿插战术，
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