八月，曹操和吕布互相攻击，双方誓死相搏。河北灾情严重，无力帮助吕布，大军粮草渐渐告罄。而曹操的粮草已经没了，将士们先是杀马，马杀完了吃野菜，后来开始吃俘虏了。徐州牧陶谦在袁术、丹阳太守周昕、会稽太守王朗的帮助下，重整大军，向东海、下邳、彭城三郡发起反攻，李典、李整和于禁兵少将寡，粮草不济，连连败退。九月上，蝗灾更加严重，几乎席卷了整个兖州中北部郡县，成批成批的饥民抛弃了家园，扶老携幼，一路悲号着向黄河而去，向冀州而去。河北此刻成了生存的希望之地。大将军仰天长叹，宣布放弃出兵，转而全力赈济和安置饥民。曹操下令精简军队，把老弱病残赶出去了军营，任其自生自灭。吕布下令烹杀俘虏以作军粮。九月中，双方于濮阳再度激战。吕布主动退出战场，撤回陈留。此时濮阳已是一座空城，曹操要了也没用，他下令大军撤回鄄城。十月上，陶谦、刘备、臧霸等人各率兵马，成功收复徐州。十月中，曹操撤兵东阿。这时，到关东求援的满宠带着袁绍的书信回到了东阿。袁绍对曹操的处境非常同情，表示愿意相助，但条件是曹操必须把家眷送到洛阳。曹操已经山穷水尽，随即打算接受袁绍的建议。荀彧、程昱等人极力劝阻。程昱说，袁绍野心勃勃，有并吞天下之意，但他智谋不足，根本无法实现，将来必有灭门之祸。大人如果跟了他，其后果不言而喻。大人有龙虎之威，天纵之材，怎么能给这种必死之人冲锋陷阵？如今兖州虽然残破不堪，但大人手中尚有三郡土地，近万精锐。以大人的谋略，再加上文若和我们这些人的帮助，定能实现王霸之业。大人请务必仔细考虑。只要我们上下齐心协力，即使是江山社稷，也是大人的囊中之物。曹操思虑良久，最后放弃了投靠袁绍的想法，继续咬牙坚持。十一月，徐州牧陶谦病重。徐州上下忧心如焚，一旦陶谦死去，徐州局势必将再次陷入危境。由谁继任徐州牧成为关系徐州存亡的头等大事。现在在徐州，有资格继任徐州牧的大吏只有两人，一个是广陵郡太守赵昱，一个是平原国相刘备。刘备文武汉全，又是宗室后裔，如果由他继任徐州牧，不但可以得到青州田楷的鼎力支援，还能得到河北大将军的帮助。另外，由刘备继任徐州牧，天子和朝廷不会反对，即使反对，还有大将军为他说话。一旦天子正式下旨，徐州上下还有谁敢不服？刘备二月到的徐州，随着陶谦征战八个月，为拱卫徐州立下了赫赫功勋，徐州愿意拥戴他继任徐州牧的人非常多。十二月，陶谦病进，刘备继任徐州牧。跳至
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