只得重整旗鼓，准备再战。
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眼看军粮将尽，宇文化及急于求战，他不再攻打守卫仓城的徐世勣，转而全力攻打驻于沁水南岸的李密。
李密寡不敌众，全军大败，士卒溃散而逃。泰叔宝收拢溃军奋力抵抗，宇文化及不得不撤退。
两战之后，李密和宇文化及已是两败俱伤。
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宇文化及长时间攻不下仓城，已没了军粮，属下士卒有的投降李密，有的离军逃亡，十万军队只剩下两万。
无奈之下，宇文化及只得向北撤回魏县。
李密见宇文化及撤走，便留下徐世勣守黎阳，自己率兵返回洛阳。
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王世充见李密将要返回洛阳，认为元文都、卢楚是引狼入室，便将元文都、卢楚乱刀斩杀，东都洛阳从此由王世充独自专权。
李密领兵走到温县，听说元文都、卢楚已死，便带兵返回洛阳东北三十里的金墉城驻扎。
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李密打败宇文化回到洛阳东北的金墉城。
经过与宇文化及所部的一番苦战，李密所部劲卒良马大多战死，士卒疲病交加，战斗力很弱。
王世充趁李密的军队疲弱，一举将李密所部击溃，占领洛口仓。
李密部下猛将秦叔宝、程知节、单雄信等人，久对李密不满，投降了王世充。
此时的李密，几乎到了穷途末路之时，只得与部下商议后，归降了李渊。
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宇文化及到了魏县，兵力大减，他与宇文智及都已无计可施，两人日日借酒浇愁，每日沉迷于洒色。
宇文化及喝醉后抱怨宇文智及，「你当初背着我策划谋害杨广，如今一事无成，却身负弑君之名，为天下所不容。假使将来全族被灭，你说是不是怨你招来了这滔天大祸？」
宇文智及怒道，「刚开始一切顺利的时候，你为何不怨我？如今兵败，却将一切归罪于我。」
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眼看部下逃散将尽，宇文化及自知败局已定，悲叹道，「人总有一死，为何不如别人一样，也当一日皇帝？」
于是，宇文化及命人毒杀了所立的小皇帝杨浩，自己在魏县登基称帝，国号为许。
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说罢李密、宇文化及两方相争，王世充渔翁得利。
接着再说李世民。
这
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