下曲阳被围这么久，城中缺粮已久，底层的黄巾们几乎饿到动不了，但为了活下去，他们只能紧咬牙关，在上官的喝骂踢打之下，拖着疲惫的身子支援城墙上的战斗，阻止皇甫嵩进来屠杀他们。
南门的战斗最晚发起，因为张宝就在南门指挥抵抗，受到的阻碍比其他地方稍大。
张宝之所以留在南门这里，也是看中郑宝和郭典麾下的人马少，万一事不可为，他还能拼一把，弃城逃命。
他从没有与城共存亡的想法，如今起义即将失败，在十几万大军即将分崩离析之际，他唯一想法是保住大哥张角的骨血，一个十二岁多的小姑娘。
“周仓，保护好她，城破之后，带她走，不要回来报仇。”
张宝对身后的一名将领吩咐道。
“喏！”周仓双目通红，拉着一名惊慌过度的小姑娘离开南门城楼，很快消失在城里。
“郑宝小儿，年纪轻轻便拜校尉之职，就让本将看看你有何过人之处吧。”看着城下身先士卒的郑宝，张宝豪气顿生，曾几何时，他也是这么带领黄巾将士攻城略地的。
城下，管亥死死拉住郑宝，不让他爬云梯。
巨鹿太守郭典在一旁苦苦哀求，请郑宝以大局为重，留在下方指挥战斗，不要冒险。
“郭太守，此处有您指挥即可，本校尉要上去杀敌啊。”郑宝使劲想甩开管亥，却被箍得死死的。
没办法，他只好跟郭典商量。
“皇甫将军有令，南门以郑校尉你为主将，在下为辅，主将岂可冒险？还是别的好。”郭典说道。
“是啊，有许褚和张多他们上去就行了。”管亥帮腔。
“算了算了，不去便不去，快放开我。”郑宝喊道：“阵前拉拉扯扯成什么样子？”
郑宝同意留下指挥，管亥才乖乖放手。
许褚虽然升到校尉，但还是以郑宝部将自居，他带着攻城将士已经爬上城墙，与守城黄巾战成一团，给张宝极大的压力。
官军四面强攻，黄巾主帅张宝又被拖在南门，无法居中指挥，守军顾此失彼，一时间下曲阳摇摇欲坠……
骑都尉曹操所部，在猛将夏侯惇的带领下，成功杀上城头，斩杀城门守将，北门有一半被曹操掌控住。
进攻东门的董卓，因为立功心切，一上来就把西凉精锐全部压上，杀得守城黄巾毫无抵抗之力，如果不是城内有援军源源不断赶到，下曲阳东门在西凉军第三波攻势前就要告破。
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