攻宋破产的败军前脚刚到顺宁寨，屁股后面的宋军后脚便跟了上来，前后不过才半天的光景，这种行军速度固然有乘胜追击的精神因素在里面，但还是党项人帮了大忙——他们战败后由于要渡过周河，所以绝大多数的马匹都丢给了后面的宋军，宋军此时也是鸟枪换炮，在得到这么多马匹后，虽然宋军骑马的功夫不敢让人恭维，但四条腿跑的总比两条腿走路要快的多，而且一些攻城器械也由于众多马匹的缘故，运输起来比以往要快捷的多——守城床弩比较巨大，所以跟在后面，但弩炮体积小，只要下面架上两个轮子拖在两匹马的后面，。
党项败兵四万多人会合顺宁寨中的党项守将嵬名将军后，总共也有近四万五千人的兵力，不过要知道顺宁寨虽然地势艰险，但宋军在这里的守军从来没有超过两千人，居民最多也不过五千，在这么一个弹丸之地居然塞进了四万五千人，可想而知党项人在寨子中的日子有多么难过了，不过最要命的还是粮食。顺宁寨虽然也是攻宋党项军的一个后勤中转站，但从西夏运来的粮食根本就不能够满足党项军的需要，并且还时常受到宋军的骚扰，这粮食就更为缺乏了。
顺宁寨内嵬名将军看到有四万多人来到这里，知道前方已经溃败。
本来他写信要求梁格嵬派军来支援他以应付城外宋军地围困，此时一下子涌进来四万多党项溃兵，自己的实力增强了许多，但他却并没有高兴——顺宁寨内自己这五千人已经是饥一顿饱一顿了，再加上这么多人。顺宁寨的粮食最多能够坚持两天。但最要命的还是水源问题，宋军走的时候可是将寨中地水井填死或丢入死猫死狗，现在寨内地水源还主要靠从寨外来取水，现在也出不去了，还不如这些人不来呢！
现在顺宁寨内党项军从将军到士兵。个个心情悲观，十几万大军打到现在不过剩下了不足五万，这样的败仗在党项人的印象中简直是绝无仅有。外面围城的宋军营帐密密麻麻，里面的党项人看到双方士气对比加之自己又缺少所依赖地骑兵优势之后，最终还是放弃了突围的诱惑。
顺宁寨下的总共有十万宋军，分成南北两个方向将顺宁寨围了个水泄不通，北边宋军地帅旗上是一个斗大的“王”字，正是王静辉根据所知历史抢在王安石前面发掘出来的王韶，而南面的帅旗则依旧是陆诜所统领。
王韶已经堵住嵬名将军有四天时间了，城中嵬名洗在围困的时候虽然见宋军势大，但还是派出了军队夜袭王韶大营，想趁王韶军立足未稳之际捞便宜。结果派出的骑兵踩到王韶
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