路过刘表墓前，刘备率众将拜祭，哭告说：“吾无德无才，辜负兄长重托，连累百姓徒遭苦难。望兄英灵，垂救荆襄百姓。”言甚悲切，众人凄然落泪。
这时哨马来报：“曹操大军已屯樊城，正在收拾船筏，不日即将渡江赶来。”
众将皆说：“江陵要地，足可拒守。今携民众数万，日行十余里，何时才能到达江陵？倘若曹兵追来，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备哭泣说：“举大事者以人为本。今人归顺于我，奈何弃之？”
此言在百姓间传布，闻者莫不伤感。
赵云对诸葛亮说：“主公最听先生，何不进言相劝。”
诸葛亮说：“此乃一箭双雕之计。”
赵云说：“主公爱民被人称颂，曹军追杀，岂不损伤无辜。若将百姓遣归，或许可避免伤害。”
诸葛亮笑说：“曹操志在图谋天下，岂不知以民为本？主公料定曹操不想落祸民罪名，又闻曹操‘不得诛戮百姓’号令，方才携民同行。即可笼络民心，又可作为掩护，使曹操投鼠忌器，以阻敌军追杀，延缓时间。”
赵云不复再言。
诸葛亮对刘备说：“追兵不久即至，可令云长往江夏向刘琦求救，教其起兵乘船于江陵相会，令益德断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓，每日只走十余里便歇。”
刘备见说正合其意，便依言簇拥百姓缓缓而行。
却说曹操在樊城，仍以刘泌为县令，嘱其善待百姓，精心治理，一面率军赶往襄阳。
刘琮率众出城，迎曹操至府中，献上印绶兵符。
曹操抚慰毕，问及荆州军马钱粮，刘琮说不太清楚，蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万；钱粮大半在江陵，其余各处，足够一年之需。”
曹操又问：“战船多少？原为何人管领？”
蔡瑁说：“大小战船共千余只，由我与张允管领。”
曹操即加封蔡瑁为镇南侯，任水军大都督；张允为助顺侯，任水军副都督。
二人大喜，跪地拜谢。
曹操召蒯越近前：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”
遂封蒯越为樊城侯，任江陵太守，又因傅巽、王璨力劝刘琮归降有功，均封列侯，随军听用。
曹操对刘琮不战而降，颇为赞赏，深知荆州地势险要，易守难攻，而刘表又在此处经营多年，人心归服。虽然刘表死后，儿子不睦，但若是真想抵抗一段
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