兖州刺史刘岱想进攻他们，被济北相鲍信谏止。刘岱不听鲍信警告，正面迎战黄巾军，最终败死。
此时，曹孟德的谋士陈宫敦促他夺取兖州作为扩张的根据地，并主动说服刘岱旧部归顺曹孟德。鲍信素与曹孟德为友，来到东郡请曹孟德出任兖州刺史。
曹孟德攻黄巾于寿张，但未能取胜。曹孟德改革军制，严正军令，激励将士。他认识到叛军靠劫掠养活自己，并没有稳定的补给线。因此，他突袭叛军，阻止其劫掠，取得最终胜利，迫使叛军北退。曹孟德追击叛军并再败叛军于济北。
黄巾军被迫北撤，曹孟德跟踪追击，在济北(治卢县，今山东长清南)又败之，黄巾军势穷愿降。当年冬，曹孟德受降卒30余万，家属数十万人，遂将其健壮精锐者编组为军，号为青州兵，将老弱妇孺安置屯田。
曹孟德这一战，算是站稳了脚跟，成了这兖州一霸，也成了曹孟德问鼎中原，成为三国的开始。更是三国鼎立的起源，还是曹氏一族最终建立魏朝的关键之所在。而在这里，摸金校尉和发丘中郎将所起到的资金作用更是不容小觑。
羊衜更成为了这场兖州之战的中流砥柱，更是为曹孟德雄踞天下，贡献了居功至伟的谋略和令人费尽思量的智慧。
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