护法联军在北军可能进攻的方向进行防御部署：平江、通城方向之防御由湘军刘建藩、李仲麟所部担任；浏陽至醴陵方向之防御由粤军马济部担任；常德至益陽方向之防御由桂军林俊廷部担任；岳州至羊楼洞方向之防御由湘桂军主力部队担任。
联军在岳州至羊楼洞约五十公里的防区内，布设多道防御地带。
第一防御地带从新店、滩头至赵李桥、羊楼洞以南，长约二十公里，由湘军第一师（欠第一团）和独立第三旅第五团防守。
第二防御地带设在羊楼司、廖平铺铁路两侧，由独立第三旅之第六团和桂军韦荣昌所部之一旅防守。
第三防御地带设在临湘（今陆城）至桃林一线，由桂军贲克昭旅和湘军第一师之第一团防守。陆裕光所部一混成旅和程潜所部五营驻守岳州。联军的防御配系，基本是以岳州为中心，以武（昌）岳（州）铁路为轴线，实施重点设防，以对付嘉鱼、蒲圻方向之敌的进攻；平江、醴陵方向的防御兵力则比较薄弱。
一九一八年二月二十三日，已被提任为陆军第三师师长的吴佩孚，率先头部队抵达蒲圻。
在此之前，张敬尧率第七师等部已进抵通城。第二路张怀芝部因被在武穴屯兵主和的冯玉祥旅所牵，滞留九江，未能按期进入湘东待机地域。
吴佩孚对这次攻湘作战最为卖力。他刚任师长，踌躇满志，急于想利用这次作战树立声威，发展个人权势。因此，他不待所部全部进入待机地域（第二、第三混成旅还在开进途中），便迫不及待地于二月二十八日发动了进攻。
吴佩孚将进攻部队分为三路：以王承斌之第一混成旅出嘉鱼，经太平口、鼓花洲（今谷花洲）沿江岸进攻联军翼侧；以第三师第六旅（欠步兵第十一团两个连）和曹瑛之第四混成旅进占羊楼洞，牵制羊楼司方面之联军；吴佩孚亲自指挥暂编第五混成旅（由第三师第五旅及炮团、工兵营等组成）、骑兵第三团（易骑为步）和第十一团两个混成连，组成突击部队，向联军防守薄弱的新店镇、滩头（今坦渡）方向进攻，拟从中路突破联军防线，尔后与左路部队钳击羊楼司之联军。
二月二十八日晨，北军发起进攻，于当日击败了守卫新店、滩头的湘军第一师之第二旅，向纵深推进。
联军急以湘军第一师之第二团和独立第三旅之第五团，进入滩头以西之万峰山阵地阻击敌人。
三月二日，北军再次突破湘军阵地，攻占万峰山。
至此，联军的第一防御地带被
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