曹刘两军此刻所处的位置，在咸阳原最东端，长陵和阳陵之间。大体来说，这是一片狭长的塬地，西北面的五陵原主体地形较高，而东南方靠近泾水和渭水的河湾地带地势略低。
初时刘备和庞统都认为，能够以将近两万人的精锐主力，压制位于泾水渭水之间的李典所部，故而将精锐的突击力量集中在左翼的张飞手里，要求张飞以雷霆之势突入敌军右翼，乃至突入阳陵邑中，再向南横扫，配合正面的中军主力，逼迫曹军退入渭水。
谁知抵达作战区域之后发现，己方并非以强凌弱，分明是要以弱敌强。曹操本人在此，曹操麾下精兵猛将在此，于是地形的限制反而成了己方的不利因素，这种硬碰硬的对抗稍有不慎，便有灭顶之灾！
在白毦兵一部与虎豹骑纠缠的时候，刘备所抓紧时间重新布阵。
因为原本的阵型步置全然无用，庞统当即建议，收缩全军，并召回左翼的张飞所部，全力充实中军，目的是用左右两翼延迟、消耗对手，而寻找适当战机，以中军决胜。
这时候也只能如此，刘备立即遵照调动。
这时候双方的将旗都在视线范围内，也没有什么秘密可言。
因为益州军主力仍在白鹿原上支撑，此番动用的军将，仍以荆州将士为主。
负责右翼的，是横野将军陈式、偏将军高翔、偏将军杨怀。牙门将军陈式在汉中之战时担任裨将军，历战有功而提升，与他协同作战的高翔，曾经和陈式并为黄忠的部下，参与玄德公与江东势力的第一次对抗。杨怀则是刘璋旧部，早先守备益州北部边境，与张鲁对敌。
负责左翼的，则换成了镇远将军魏延和偏将军张南、破贼校尉薛永。魏延是张飞的副手，所领汉中军甚是强悍。与他搭档的，是经验丰富的老将张兰，另一名破贼校尉薛永，则是昔年兖州别驾，吕布麾下重将薛兰之子，与同样年轻勇锐的魏延甚是相得。
大体来说，左右两翼都无重将支撑，但凭借原陂、水道为屏障，同中军连接一体，足以自守。而中军则聚集了张飞、赵云等天下名将，各领本部梯次布阵，实力极其强劲。
另外，中军本队的几名督将各自带领精悍甲士，填充中军与两翼的缺口。
这个布阵甚是老练，堪为猝然与强敌相对后的最佳选择。但刘备和庞统都没有想到，曹军的行动竟如此之快。己方调动还没有完成，曹军已经尽发前队，不管不顾地猛攻过来！
此时张南策马行于阵前，在诸多亲信扈从的簇拥下
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