此时云州城内有守军四千多人，百姓有数万人口，这样的军力肯定不是契丹大军的对手。
于是吴峦已经派人南下，向石敬瑭求援。石敬瑭投靠契丹人的事情已经天下皆知，可是此时吴峦只能如此，毕竟石敬瑭是大晋皇帝，大同是大晋的疆土，除了石敬瑭之外，吴峦真的不知道还有谁能出兵救援大同了。
数日之后，耶律察割率领数千铁骑得胜而回，五千契丹铁骑只用了一天时间就攻破了应州城，随即便开始屠城，城中百姓死伤上万，守军全部战死。
耶律察割又率部在应州各处劫掠一番，这才率部返回了契丹大营。
耶律德光随即率领全军南下，将云州城团团包围，并且逐一将云州城各处的县城和要塞扫清。这些地方基本上没有多少守军，都是契丹大军开到城外，城中的守军就直接投降了，并没有耗费契丹大军太多的兵力和时间。
随后，耶律德光下令全军猛攻，耶律察割率领一万铁骑下马步战，并且驱赶着从各处劫掠来的上万百姓攻城。
吴峦见状也是心态大崩，根本没想到契丹人竟然会驱使百姓攻城，顿时乱了手脚。城中的守军也是畏首畏尾，射出的箭矢也零零散散，不知道该如何是好。
很快，契丹大军就驱赶着百姓杀到了城下，无数云梯靠了上来，那些百姓绝望的怒吼着、哭喊着，挥舞着手中的劣质刀枪开始攀爬云梯。
吴峦见状不禁钢牙咬碎，大声怒吼着：“杀！给我杀！”
“吴判官！那些都是百姓，都是我大晋的百姓啊！”
吴峦此时面色狰狞的大声怒吼着：“他们手中拿着刀枪，他们现在已经是兵了，他们不死，云州城转瞬就会陷落，你们都得死！”
周围的守军闻言都是心头一震，随后便非常默契的开始放箭反击，无数滚石檑木，密集的箭矢，滚烫的开水、热油，开始纷纷倾泻而下，正在攀爬云梯的百姓顿时死伤狼藉，惨叫声、哀嚎声、怒骂声响彻云霄。
与此同时，城下的契丹大军开始齐射，契丹人的箭矢不但密集，而且还非常精准、刁钻，城头上的守军猝不及防，转眼间就被射杀了许多，就连吴峦都中了一箭，肩头顿时鲜血直流。
“守住！”
吴峦怒吼着，可是契丹人的攻势却一波高过一波，遮天蔽日的箭雨在城头上肆虐着，上万百姓被驱赶着攀爬城头，不断消耗着守军的器械、箭矢，甚至是兵力，城中守军被打得狼狈不堪，只半个时辰就被契丹人登上了城头！
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