们背后，袭我后路，使我们首尾不能呼应，必然大败，他却好乘势袭占重庆。熊克武之计，在刘湘口中说出。我们现在表面上只装做不知，径向成都进攻，到了半路，却分出大队，去袭潼川，敌军不提防我去袭，必然一鼓可破，这便叫做将计就计，诸公以为何如？"袁祖铭、杨森等都大服。议定之后，袁祖铭和杨森各带本部军队，向成都进攻，暗地却派邓锡侯替出他们两人，星夜袭攻潼川。
熊克武在潼川听说杨、袁领兵攻打成都，暗暗得计，正待打点出兵，去袭他后路，不料半夜中间，忽然侦探飞报，杨森、袁祖铭领着大队来攻，不觉大惊，急忙下紧急集合令，出城迎敌，走不上三五里路，前锋已经接触。熊军一则不曾防备，军心慌乱，二则屡败之余，军心不固，战到天明，杨、袁大队用全力压迫，熊军抵当不住，大败而走。杨、袁乘势追击，熊军慌不择路，抛枪弃械，四散奔逃。熊克武急急逃回成都，和刘、赖商议抵敌之策，正待集合反攻，忽然东北面枪炮声大作，杨、袁大军已经追到。熊克武急令赖心辉出城迎战，赖心辉虽则不甚愿意，又不好意思不往，军心如此，焉得不败？怏怏的领兵出城，只战了两三个钟头，便抵御不住，败进城来。刘成勋便建议放弃成都，熊克武知道大势已去，长叹一声，传令各军一齐退出成都。但懋辛在路上向熊克武建议道："刘湘和杨、袁等，都在前方，东南后路空虚，我军不如径袭重庆，以为根据之地。敌军倘然大队回救，我军以逸待劳，可操胜算。"熊克武寻思除此以外，已无别计，便率领各军，径向重庆前进。
刚到中途，忽然前面一彪军队拦住，原来是邓锡侯奉了刘湘的命令，在此堵截。熊克武大怒，传令猛扑。两军开火激战了半日，邓军先占好了地势，熊军进攻不易，更兼远来辛苦，不能久战，邓军乘势冲击，又复大败而退，到了中途扎驻，熊克武请刘、赖、但、石、陈诸人到自己营中，向众作别道："克武本图为国家宣劳，为人民立功，平定全川，响应中山，不料事与愿违，累遭败北，此皆我不能将兵之罪，决不能说是诸位不善作战之罪。现在大势已去，决难挽回，与其死战以困川民，不如暂时降顺以待时机。克武一息尚存，不忘国家，总有卷土重来之日。现在请把各军军权，交还诸位，望诸位善自图之！"其词不亢不随，颇见身分。众人听了这话，都觉十分感慨，竭力安慰。熊克武笑而不言。众人散后，次日早晨，正待出发，熊克武早已率所部军队退入黔边去了。盖熊氏此时，早已料定刘、赖不能一致行动矣。
刘成勋道："锦帆
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