对峙。
柴引带五千军，出南郑，扎营南山口。不多时，李超五千军至，率军攻南山口，战不多时，李远又领五千军至，两军一齐攻击，柴引军将不敌，急忙飞报杜融，杜融又遣三千军驰援南山口，柴引得以守住南山口险要，天将日暮，李超、李远遂稍停进攻，列阵南山口下不退，柴引不敢轻心，严加守备。
天色已晚，杜
融在南郑城中，只剩二千军马，又接得各处军报，皆在交战之中。杜融心中忧虑，心想若再有汉军来偷袭南郑，则将无军可用。便令人报与方龙，可收军回驻南郑为上。又将南郑两千弱旅，皆不许休息睡眠，彻夜值守。
至夜半时分，忽然接得军报，南郑山下突然出现一支骑兵，正向南郑袭来。
杜融大惊，急忙登城视之，果然见南郑南面郊外十数里处，绵延一带火光，势如长蛇移动，喊杀声隐隐传来，正不知多少兵马。
杜融见此，知道敌军夜半突袭，南郑将不守，于是传令二千军，准备待命撤退，不一刻，火光逼近，只见来军人马甚众，火把绵延数里。
杜融随即下令撤退，前方方龙军会合。随即令军点燃城前木柴等物，燃起大火，欲阻止来军。
来军正是汉中王麾下大将独孤虎八千骑兵，独孤虎自领军从剑阁出，从间道抄南郑之后，奔袭数日，绕过紧要隘口燕军，汉军皆熟悉山中道路，遂从间道而出，到达南郑附近。独孤虎探知得南郑守军空虚，于是趁夜便来袭取南郑。一万人马开至南郑城下，果然守军已撤，独孤虎遂命军救灭了火，带兵夺回了南郑城。
杜融率两千军已经逃出，向方龙大军靠近。于天明时分跟方龙会合，杜融道：“今贼军势大，南郑已经被袭取，我军腹背受敌。将军不宜在此相战，可令各军撤退定军山。”
方龙闻知南郑被袭取，亦惊道：“贼军兵力怎会如此之众？从何而来？”
杜融道：“贼军谙熟汉中地理山势，从间道绕过我军防守，半夜突袭南郑。”
方龙道：“吾可率军复夺回南郑。”
杜融道：“来敌将近万人，尽是精锐骑兵，且贼军数万已经绕道阳平关进入汉中，即将对我军形成合围包抄之势，将军不可再复夺南郑也。”
方龙叹道：“此番用兵，吾欠深思考虑也。然我军若撤，阳平关必然不支，袁布等数万之众，需得吾前去接应。”
杜融道：“将军即可速去接应阳平关，可再从陈仓道撤退。南郑虽失，我军尚可以全也。”
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