经过几个世纪的迁徙，他们在6世纪初来到了多瑙河中游的潘诺尼亚地区，大致在今日的匈牙利西部和斯洛伐克。
紧邻着匈牙利大草原的他们，不堪游牧民族阿瓦尔人的侵扰，所以翻越阿尔卑斯山来到了意大利半岛。
伦巴第人来到意大利半岛时，意大利半岛刚刚经历了哥特战争。
意大利半岛上的大城市，如米兰和罗马等，被打得破败不堪。
当时的教宗柏拉奇一世用‘荒凉’来形容他在意大利的领地。
而当世俗势力无法有效统治时，教会开始承担起越来越重要的社会管理角色。
那个时候的意大利半岛大致有三股势力：
拜占庭控制着意大利的主要沿海城市，并设有拉文纳总督区或称意大利总督区，管理意大利军事和行政；
罗马教宗则努力控制着罗马城以及周边地区。
当然，罗马教宗所在的罗马城本质上还是归拜占庭人所有。
伦巴第人的领土主要为内陆，如北意大利地区以及中南部意大利的两个相对独立的公国：斯波莱托公国及贝内文托公国。
如果放在地图上来看的话，三方势力犬牙交错，控制的领土往往不能连城一片。
伦巴第人想要统一意大利，但自建国后，就一直面临着内忧外患的困扰。
在外部，需要时刻面对北部的法兰克人、阿瓦尔人、巴伐利亚人以及更远的斯拉夫人建立的国家所带来的挑战。
在内部，一方面需要在拜占庭人和罗马教宗间徘徊。
另一方面，伦巴第王国之下的公国间也是争权夺利，领土互相兼并。
南部的斯波莱托公国及贝内文托公国几乎不受北部“中央政府”的控制，甚至与罗马教宗走的更近。
6世纪到8世纪之间的伦巴第人始终在忧患中维持着自己的统治，而目标也始终只有一个，那就是统一整个半岛…
再后来，伦巴第王国才迎来了其历史上统治时间最长，以及评价最高的国王——利乌特普兰德。
他先是与北部的法兰克人与阿瓦尔人结盟，以此稳定北部的边界，并利用阿拉伯人对于君士坦丁堡的进攻，趁机大举进攻拜占庭人。
与此同时，拉文纳总督又远征罗马，因为此时的罗马教宗圣额我略二世对拜占庭皇帝利奥三世在宗教方面的行为非常不满。
利奥三世726年掀起了圣像破坏运动，进一步激化矛盾。
利乌特普兰德借
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